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            愛建集團股權爭奪事件及其反收購措施
            發布時間:2020-04-15

              摘    要: 2017年4月中旬,隨著華豚企業對愛建集團的舉牌,新一輪股權爭奪戰在這個股權分散的老牌金融控股集團打響。一方是已經控股兩家上市公司的民營資本均瑤集團;另一方是華豚企業及其一致行動人廣州基金,其背后的支持者則是廣州市人民政府。那么這場民營資本與國有資本的對決說明了什么?本案例將從企業控制權的角度,對愛建集團股權之爭進行梳理,并基于反收購視角,結合相關法律法規分析愛建集團反收購的應對策略。

              關鍵詞: 反收購; 控制權; 要約收購;

              Abstract: In mid-April 2017, with the launch of the brand of Aijian Group by China Dolphin Enterprises, a new round of equity battle started in this old financial holding group with dispersed equity. One is Junyao Group, a private capital company that already controls two listed companies; the other is the Huatuo Enterprise and its concerted party Guangzhou Fund, and the supporters behind it are the Guangzhou Municipal People's Government. So what does this duel between private capital and state capital mean? This case will sort out the dispute over the equity of Aijian Group from the perspective of corporate control, and analyze the countermeasures of Aijian Group's anti-acquisition based on the anti-acquisition perspective and related laws and regulations.

              Keyword: reverse takeover; control; tender offer;

              前有國美電器管理層與大股東之間的控制權爭奪,后有轟動整個中國資本界的“寶萬之爭”。近年來,股權之爭一直都是資本市場的?。資本市場的“野蠻人”在與實體企業的博弈中,利用自有資金優勢,對上市公司實施收購兼并。一旦控制權發生轉移,上市公司多年的經營成果和核心資源都將成為他人的囊中之物。因此,如何應對敵意收購是優質上市公司的必修課。在本文中,愛建集團的管理層和治理層在運用了多種應對策略的情況下,艱難的維護住了公司的控制權,是資本市場經典的成功案例。

              一、愛建集團股權爭奪的事件梳理

              上海愛建股份有限公司(以下簡稱“愛建”或“愛建集團”,股票代碼600643)是上海市致力于成為一家以金融業為主體、專注于資產管理綜合服務的成長性上市公司。公司股權長期分散,且沒有實際控制人,由上海市政府代為管理。在上海市金融國資改革中,上海市政府選擇了均瑤集團作為愛建的接班人,使愛建集團通過改制回歸了民營經濟。

              均瑤集團分兩步走,逐漸獲得了愛建集團的話語權。第一步,均瑤集團與上海國際集團(原二股東)簽訂協議,以18.32元/股的價格,購買其持有的占愛建集團總股本7.08%的股權,至此均瑤集團成為愛建的二股東。第二步,購買愛建集團非公開發行股票,此預案如果成功實行,均瑤集團將以總計22.83%的股權成為第一大股東,進而控制愛建集團。
             

            愛建集團股權爭奪事件及其反收購措施
             

              誰料廣州國有資本半路殺出,2017年4月14日,華豚企業及一致行動人廣州基金國際突然宣布,合計持有的愛建集團股票首次達到舉牌線5%,且計劃繼續增持。并擬以第一大股東的身份,改組董事會。大股東愛建基金會立刻發出聲明稱考慮與均瑤集團形成一致行動關系,均瑤集團則發布了增持計劃,愛建集團隨之停牌。

              2017年5月15日,廣州基金投下一顆重磅炸彈,發出要約收購,收購愛建集團不超過30%的股份。雙方你來我往,在經歷了幾番口水戰和正面交鋒后,2017年7月初,由上海市國資委為代表組成的“協調小組”前往廣州,與廣州基金背后的相關領導會面,以解決股權之爭。

              2017年7月19日,均瑤集團與廣州基金、上海愛建基金會簽署《戰略合作框架協議》,達成了一致意見,廣州基金同意調整要約收購方案。協議約定,其通過各種方式取得的股份,合計不能高于10.9%。廣州基金以現有的愛建董事會人數為基礎,推薦一名董事、一名監事,一名副總經理。至此轟轟烈烈的愛建集團股權之爭,以廣州基金的讓步畫上了句號。

              二、愛建集團緣何成為獵物

             。ㄒ唬┕举|地優良,發展態勢良好

              愛建集團在2009年凈利潤和營業收入僅為0.64億和5.14億,而到了2017年就增長到了8.3億和23.34億,其業務規模和凈利潤均呈現增長態勢,且增速不斷加快,到目前為止連續6年營業收入和凈利潤雙雙創下歷史新高。同時,愛建集團給股東帶來的投資回報率也相當優秀。集團自2012年起凈資產報酬率就穩定在10%以上,2017年更是突破性地達到了12.27%,超出行業平均報酬率11.23%一個百分點以上。

              在中國宏觀經濟明顯企穩的積極影響下,2016年第3季度的信托業增長率已經邁上了10位數的臺階,信托業總收入跨入了“18萬億時代”。信托公司緊緊抓住經濟穩定增長的市場機遇,行業迎來了快速發展期。2017年,愛建集團子公司愛建信托資產規模高達3327億元,同比大幅增長66.78%,充分把握住了其他金融融資渠道收緊、大量業務向信托行業轉移的市場機會。2017年實現營業總收入16.63億元,同比增長54.97%;凈利潤8.96億元,同比增長54.71%,發展態勢穩中向好。

             。ǘ┕蓹嘟Y構分散

              在此次股權爭奪之前,王均金雖然是愛建集團董事長和法定代表人,但均瑤集團只持有7.08%的股權,定增計劃也尚未落實。第一大股東愛建基金會也只持有12.32%的股權。除去一、二大股東,尚有約80%的股權分散在二級市場和機構投資者手中,且絕大多數為普通流通股。收購方直接通過二級市場就能持續買入大量股權,達到甚至超過大股東的持股比例。換言之,股權的分散使得收購方的收購難度降低,較容易獲得控制權。

              (三)信托牌照價值高

              中國銀監會自2007年開始,就“凍結”了信托牌照的發行,如今全國在營的信托牌照僅有68家,其稀缺性可見一斑。而廣州基金作為一個有雄厚資金、大量平臺、政府支持的投資基金公司,唯獨在信托行業因為牌照問題而無法發展。愛建集團作為擁有信托、證券、租賃等多元金融牌照的綜合性金融平臺,其對于廣州基金的吸引力是非常大的。

              三、愛建集團的反收購策略

              廣州基金背靠廣州市政府,作為體量龐大的產業投資基金公司,擁有數額巨大且流動性很高的現金資產和金融資產。但為何會在最后的合作協議中讓步?這主要歸因于愛建集團及其股東的反收購應對策略。

              (一)大股東發聲支持均瑤集團

              2017年4月14日,華豚企業及一致行動人廣州基金國際突然舉牌,2017年4月17日愛建集團第一大股東愛建特種基金會即發表聲明。聲明內容有以下三點:1.廣州基金增持股份的行為應當符合法律法規的規定,資金來源符合監管要求;2.本基金會將繼續支持均瑤集團取得上市公司實際控制權;3.本基金會將與均瑤集團形成一致行動關系。面對外部資本的舉牌行為,大股東立刻發表聲明,先是對相關股東的增持行為提出了要求,然后擺明自己的立場,堅決支持均瑤集團取得實際控制人地位。在第一大股東愛建基金會、第二大股東均瑤集團持股比例分別僅有12.3%和7.08%的情況下,如果均瑤集團沒有得到第一大股東的支持,那么收購方僅靠舉牌已經取得的5%投票權,就能與均瑤集團不相上下,更不用說要約收購的30%股份。所以,大股東發聲力挺均瑤集團,對均瑤集團來說是雪中送炭,提高了均瑤集團的話語權。

             。ǘ┒蓶|均瑤集團增持股份

              面對“野蠻人”,均瑤集團也拋出了增持計劃:均瑤集團擬在未來十二個月內,通過各種方式增持不低于3%愛建集團股份。與此同時,2017年4月17日愛建集團披露,此前的非公開發行股票方案獲得證監會審核通過。此方案全部向均瑤集團發行,預計方案的實行將為均瑤集團帶來超過10%的投票權。方案過審的消息和均瑤集團的增持計劃不僅能為均瑤集團帶來實質性話語權的提升,而且同時也表明了自己入主愛建集團的決心和態度,亮出自己的“利劍”,實際上是對舉牌方的一種威懾。

              (三)實名舉報“野蠻人”

              2017年6月28日晚間,愛建集團公布了一封實名舉報信,信中主要有兩點內容:1.華豚企業挪用了華豚基金募集的資金,將資金通過殼公司轉移并將該資金用于愛建集團收購。2.華豚旗下基金公司在3月18日前已經分多個賬戶購買了愛建集團股份,總的持倉股數已經超過12.3%。第一條舉報內容針對的是華豚企業的資金來源。偽造交易背景,并將資金挪作他用。一旦舉牌方資金被查出問題,那么不但后續資金鏈斷裂,公司本身也會陷入麻煩的司法訴訟,面臨著嚴厲的處罰。而第二條針對的是舉牌披露的合規問題。我國《證券法》規定,任何投資者持有一個上市公司已發行股份的5%時,該投資者都負有書面報告、公告及發出收購要約等強制性義務。如果舉報屬實,華豚企業也將會面臨高額行政罰款,將會給收購帶來巨大阻礙。雖然沒有華豚企業遭到處罰的消息,但是舉牌日當天,華豚企業持股比例就已經是4.04%,這個數據直到結束都沒有變過。也就是說,華豚企業并沒有參與到后續的股權爭奪中,從側面上也能反映出愛建集團實名舉報的成效。

              (四)巧用停牌策略

              從股權爭奪戰打響起,愛建集團就一直處于停牌狀態。愛建集團停牌理由從《問詢函》的相關事項到重大資產重組,都有一種故意為之的感覺。特別是資產重組,簡直是為股權爭奪量身定做的停牌方案,等到股權爭奪落下帷幕,資產重組也隨之終止。停牌是頗具中國特色的收購抵御方式。標的公司的股票一旦停牌,那么收購方買入的股票將無從賣出,導致收購方現金流承壓,存在資金鏈斷裂的風險,增加了收購方的時間成本。此外,停牌還能阻止收購方在二級市場買入公司股票,為標的公司管理層、治理層、股東爭取時間,便于其反收購策略的實施,可謂一舉兩得。愛建集團正是使用停牌的拖延戰術,為公司贏得了時間。

             。ㄎ澹┌l動輿論攻勢

              愛建集團與收購方的口水戰從2017年4月17日開始,一直持續到6月底。在此期間愛建集團多次表達了對收購方的質疑,對廣州基金的治理能力、業務經驗、資金來源和要約收購合規性等許多方面進行了質疑。其中要約收購的合規性是雙方爭論的焦點,主要包括了是否能在停牌期間進行要約收購、要約收購導致證券、信托股東變更是否需要前置審批等。要約收購是一個非常復雜的過程,具有規范程序。因此,愛建集團以合規性為著眼點進行抨擊,就是想要讓收購方束手束腳,拖延甚至終止廣州基金的要約收購行為。同時配合對廣州基金業務能力的質疑,成功地讓收購方陷入不合規、無經驗的輿論風波中,承受著來自投資者、監管層、新聞媒體等各方的壓力。

              隨著定向增發的登記,均瑤集團對愛建集團的持股比例達到了22.08%,穩坐了第一把交椅。而廣州產業基金的持股比例則定格在了6.74%,成為第三大股東。均瑤集團尚在緩慢的增持計劃中,根據2018年三季度財報披露,均瑤集團的持股比例上升至27.41%。2018年6月30日,愛建集團發布了實際控制人變更的提示性公告,王均金成為實際控制人。均瑤集團是否能夠發揮民營機制的活力,帶領愛建集團走向更好的未來,則需要通過更長時間的檢驗。

              參考文獻

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              [2] 石曉波.我國要約收購規則的制度缺陷與修正[J].管理世界,2004,(03):133-134.
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              [5] 《上市公司收購管理辦法[A].2014.

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